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發表于 2019-08-13 16:23:42 股吧網頁版
又見神操作!0元拿下上市公司實控權:交易所緊急關注:為啥沒有花錢?
來源:中國基金報 作者:莫飛


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  A股又來一波神操作,上市公司實控權不花錢也能輕松拿下。

  8月9日晚間,來自軟控股份的一份委托協議顯示,上市公司實控人打算将持有1.45億股表決權委托給一家來自青島的軟件服務公司。由于未涉及交易對價,但公司卻提出,表決權委托後,受托方成為實際控制人。

  如此慷慨送公司實控權,恐怕還是少見。更有意思的是,受托方背景殷實,新實控人之一楊浩湧更是瓜子二手車與毛豆新車創始人。一時之間,坊間流出互聯網獨角獸改造軟控股份的傳言。

  隻不過,相比過去的協議轉讓,零元轉讓控制權的做法着實反常。到底是交易雙方私下另有其他抽屜協議,還是老闆已無心經營呢?要知道,被轉讓控制權的軟控股份在輪胎材料領域實力并不弱。

  面對市場種種疑問,深交所也發來了正式關注函,要求說明交易雙方有無對價支付安排以及間接轉讓實控權的合理性。

  大手筆委托表決權

  “零元買殼”質疑漸起

  一直以來,深耕橡膠新材料領域的軟控股份,此前并未受到太多市場關注。直到前幾日,實控人的表決權轉讓一事,掀起了波瀾。

  8月9日晚間,軟控股份連發五份公告,其核心在于控股股股東、實際控制人袁仲雪簽署的《表決權委托協議》。而這份協議的簽署,意味着上市公司控制權将發生變更。

  據公告顯示,軟控股份控股股東、實際控制人袁仲雪與青島西灣不大軟件服務有限公司(簡稱“西灣軟件”)簽署了《表決權委托協議》,袁仲雪将其所持有的公司的股票1.45億股(占公司總股本的15.56%)表決權委托給西灣軟件行使。

  本次表決權委托完成後,西灣軟件擁有公司表決權的股份占公司總股本的15.56%,公司的實際控制人将變更為李兆年及楊浩湧。

  一般而言,外方資本或公司選擇控制某家上市公司,往往會通過“協議轉讓”“要約收購”等方式獲得上市公司股權,從而一并獲得相應的表決權。但此次,袁仲雪卻選擇直接将其超過15%的表決權委托他人,在這A股市場則實屬特例了。

  從目前披露的信息看,上述表決權委托協議簽署并未涉及任何交易對價。這也意味着,新接盤方西灣軟件公司可能沒有花一分錢,就這樣拿下了軟控股份的控制權。

  據上述公告顯示,由于李兆年、楊浩湧合計持有西灣軟件的控股股東青島西灣不大企業管理有限公司100%的股權,公司的實際控制人将變更為李兆年先生及楊浩湧先生。

  不過,實控人給這份委托協議設置了一個時間期限。按照協議。協議生效之日起至袁仲雪持有軟控股份的股票比例降低至6%之日,但最長不超過18個月。同時,西灣軟件對袁仲雪拟減持股份在同等條件下享有優先購買權。

  交易所下發關注函

  要求說明委托協議合理性

  一時激起千層浪,通過協議轉讓表決權方式獲得軟控股份的實控權,市場開始出現“零元買殼”的聲音質疑。

  由于此番表決權轉讓期間,原實控人袁仲雪還計劃從公告披露之後3個交易日後的6個月内以大宗交易方式堅持公司股份1867.97萬股,占總股本2%。

  這也讓部分投資者猜測,表決權轉讓會否和上市公司控股股股東減持計劃相關。與此同時,“零元買公司”的事例反常,交易雙方是否另有協議,也成了關注的焦點。

  在坊間傳言和猜疑持續發酵後,8月13日早間,深交所向軟控股份下發了關注函,并圍繞此次原實控人和表決權受托方協議的合理性展開問詢。

  從深交所關注函看,表決權委托的轉讓原因以及對價安排成為監管問詢的核心。據公告顯示,深交所要求軟控股份詳細說明本次交易的背景,控股股東、實際控制人袁仲雪通過委托表決權方式轉讓公司控制權的原因,說明本次表決權委托是否有對價支付安排或其它類似安排。

  在表決權委托的支付安排上,深交所打破砂鍋問到底,要求軟控股份詳細說明,若有對價支付安排,請說明對價支付情況及合理性。若沒有對價支付安排,請說明無對價支付情況下,袁仲雪委托表決權的原因及合理性,袁仲雪如何保證自身權益,未來受托方行使表決權時與委托方利益發生沖突時的解決方案,是否存在因利益沖突收回表決權委托的可能性及合規性。委托方與受托方是否存在後續股權轉讓或其他安排。

  既然軟控股份公告提出,這份委托表決權涉及實控權的變更,交易所也在關注函中提出了兩個疑點,一,實控權獲得的安排和實現方式到底如何。二,憑什麼說是實控權轉讓?

  據關注函顯示,深交所要求受托方西灣軟件結合自身目前的生産經營狀況、人員配置,權益變動完成後上市公司日常生産經營決策方式及董事會席位構成等,說明獲得上市公司控制權的目的,實現對上市公司控制的方式,後續具體安排,包括進一步增持上市公司股份的計劃和增持資金來源、是否承諾12個月内不轉讓本次權益變動中受托表決權的權益、12個月後是否存在轉讓的可能及相關安排等。

  另一方面,深交所指出,由于本次協議簽署隻涉及表決權委托,不存在股權實質性轉讓,要求公司說明實際控制人的認定依據,以及相關方确保控制權穩定性的措施及其有效性。

  此外,深交所對交易雙方之間的關系也存在質疑。據關注函顯示,深交所要求公司說明簽署的委托方與受托方是否構成一緻行動人,是否存在一緻行動協議或安排,包括一緻行動的時間期限、解除條件、未來減持計劃等。如不構成,則還需要提供證明材料。

  8月13日,軟控股份股價開盤低開,股價下跌超3%。截至午盤收盤,軟控股份股價為6.15元,跌幅為3.61%,市值接近60億元。

  另據數據顯示,截至2018年底,公司經審計總資産為87.87億元,淨資産為42.74億元。

  瓜子家族入主“超級輪胎”?

  新實控人尚未承諾資産注入

  除了拿下控制權沒有對價安排之外,受托方的身份也成為市場津津樂道的話題。

  據公開資料顯示,新實控人李兆年及楊浩湧實則是翁婿關系,而後者楊浩湧更是互聯網汽車行業的風雲人物,其身兼車好多執行董事、瓜子二手車和毛豆新車網創始人,青島西灣不大企業股東及董事等職位。

  據悉,2015年11月,58趕集集團旗下的項目拆分而成設立瓜子二手車平台,2017年10月,瓜子二手車升級為車好多集團,實行瓜子二手車直賣網和毛豆新車網雙品牌運行。目前,楊浩湧旗下的瓜子二手車、毛豆新車網組合營收即将突破2000億人民币,合并估值也站上了1000億人民币大關。

  在公告中,西灣軟件對于牽手軟控股份的原因,僅僅提及了長期看好軟控新材料業務。在上述公告中,西灣軟件表示對上市公司價值的認同以及新材料業務發展前景的看好,以更好适用相關市場的升級需求,将按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東權益的原則,優化上市公司業務結構,改善上市公司資産質量,提升上市公司價值。

  但瓜子家族的進場,無疑打開了市場的想象空間,專注橡膠材料的軟控股份是否将被注入互聯網獨角獸基因的猜測也陸續出現。

  有業内分析認為,輪胎等汽配服務是瓜子在後汽車市場異軍突起的重要抓手,而智能制造的産業化管理思維對瓜子二手車發展也至關重要。目前瓜子手握巨大的後汽車服務市場流量,軟控精通智能制造和新材料,未來将對整個行業産生巨大影響。

  公開資料顯示,軟控在多年前就開始布局名為EVEC的合成橡膠新材料的研發,該項目是近5年來科技部一直督辦的國家重點科技項目,由軟控負責研發生産,陸續投資已經超過15億人民币;EVEC材料首期萬噸級産線已經量産,第二期産能的3萬噸産線正在建設中。

  不過,正如深交所關注函所指的内容一樣,“在沒有實質股權轉讓的情況下,西灣軟件如何确保實現控制權”,這将是一個問題。

  同時,在對未來資産處置上,西灣軟件表示,沒有在未來12個月内針對上市公司或其子公司的資産和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的明确計劃,或上市公司拟購買或置換資産的重組計劃。

  當然,這并不意味這西灣軟件隻是暫時充當一位托管人。西灣軟件也表示,從增強上市公司的持續發展能力和盈利能力,改善上市公司資産質量的角度出發,如果在未來十二個月内籌劃對上市公司或其子公司的資産、負債和業務進行出售、合并、與他人合資或合作,或上市公司拟購買或置換資産,屆時将嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求,依法履行相關批準程序和信息披露義務。

  潇灑甩出實控權

  原實控人去向何處?

  不過,此次表決權委托合并控制權轉讓的過程中,原實控人袁仲雪的潇灑出讓行為,也引起了諸多讨論。

  根據雙方協議,在委托期限内,軟控股份控股股東袁仲雪不再行使股東表決權,僅享有股東的财産收益權,而不再以股東身份對上市公司産生任何影響。

  而西灣軟件則有權根據自己的意思表示,按照軟控股份屆時有效《公司章程》,以袁仲雪的名義行使召集、召開及參加股東大會、向股東大會提交各類議案、行使向股東大會推薦董事、監事候選人、行使股東大會審議各項議案的表決權,并簽署相關文件等委托權利。

  從一季報披露的股權結構信息顯示,除了袁仲雪的持股股權相對集中之外,其他股東的股權相對比較分散。值得注意的是,軟控股份還是諸多大型基金公司等機構重倉持有的标的股。

  而實際上,不僅是此番表決權的轉讓,袁仲雪退出軟控股份的動作早已有迹可循。

  2018年6月,袁仲雪申請辭去軟控股份董事長、董事等職務,并不再擔任公司其他職務;2018年9月7日,賽輪輪胎董事長杜玉岱申請辭去公司董事長職務。

  2018年9月10日,根據賽輪輪胎實際控制人杜玉岱推薦,公司董事會選舉袁仲雪擔任公司第四屆董事會董事長;2019年8月1日,杜玉岱和袁仲雪簽署的《一緻行動協議》,雙方同意,在杜玉岱作為公司實際控制人期間,在處理根據法律法規及《公司章程》的規定需要由公司股東大會作出決議的事項時,袁仲雪及其控制的關聯主體均應與杜玉岱保持一緻。

  這也意味着,袁仲雪在未來的減持和表決權轉讓後,将正式退出軟控股份的實際經營,而專心做好賽輪輪胎的董事長一職。

  在此前減持股份預披露公告中,對于減持原因的描述為“處于個人及其他産業研發資金需求考慮”,而在辭去軟控股份董事長職務時,袁仲雪給出的原因也為“因個人工作業務調整”。

  根據行業媒體《中國橡膠雜志》報道,在去年年底召開的第十九屆全國橡膠工業信息發布會上,袁仲雪曾表示,目前軟控股份在智能裝備、信息化、新材料應用等方面的作為已為行業所見。

  “作為軟控股份創始人,個人做到現在的程度沒有多大的增長空間了,但另一方面,軟控股份畢竟隻是一個幾十億産值的企業,還需要嫁接、放大。我個人則是在行業所處的關鍵階段,帶着基礎研究、分析測試、材料配方結構等技術工具,轉到輪胎平台上來,俯下身、靜下心,踏踏實實搞好科研,做好戰略規劃。”袁仲雪表示。

  一邊是董事長“揮揮手不帶走一片雲彩”,一邊是瓜子家族正式入場尚未清晰,軟控股份的未來,可能還需要經曆新的一番變動。

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發表于 2019-08-13 16:45:54
暗箱操作,可能涉及到其它違法違規操作
發表于 2019-08-13 16:34:24
瓜子毛豆,數據都是刷的。垃圾軟件。
發表于 2019-08-13 16:51:12
第一個人錢掙的差不多了,把球給第二個想玩的人,第二個人賺錢差不多了再把球踢給第三個或者直接走人,遊戲結束!
發表于 2019-08-13 16:30:45
因為公司欠了一屁股債,需要接盤方代還。
發表于 2019-08-13 16:52:01
願實控人想金蟬脫殼,高!
發表于 2019-08-13 16:30:45
因為公司欠了一屁股債,需要接盤方代還。
發表于 2019-08-13 16:34:24
瓜子毛豆,數據都是刷的。垃圾軟件。
發表于 2019-08-13 16:40:03
涉嫌偷逃稅款!應該嚴查!
發表于 2019-08-13 16:42:32
有這樣的好事啊!
發表于 2019-08-13 16:45:54
暗箱操作,可能涉及到其它違法違規操作
發表于 2019-08-13 16:48:13
怪事年年有,今年特别多!
發表于 2019-08-13 16:50:14
瓜子毛豆有是垃圾,收車壓價,賣車擡價,還吹賣了多少多少,數據都不可信!
發表于 2019-08-13 16:51:12
第一個人錢掙的差不多了,把球給第二個想玩的人,第二個人賺錢差不多了再把球踢給第三個或者直接走人,遊戲結束!
發表于 2019-08-13 16:51:18
希望稅務總局關注一下
發表于 2019-08-13 16:52:01
願實控人想金蟬脫殼,高!
發表于 2019-08-13 16:52:21
全球前500名的富豪要是願意公開接收我公司,我願意無償贈與25%
發表于 2019-08-13 16:56:03
趕緊調查,又有罰款可拿
發表于 2019-08-13 17:10:42
鐵木假 :
瓜子毛豆,數據都是刷的。垃圾軟件。
股票和币圈是一樣的,搞些虛拟數據讓你買,買,買
發表于 2019-08-13 17:11:34
這個市場太髒了,希望證監會嚴查
發表于 2019-08-13 17:13:35
将來上市大家利益分成
發表于 2019-08-13 17:24:41
玩資産運作的人,進入實體産業,最後的結果是可想而知
發表于 2019-08-13 17:27:31
如果是為了公司自身發展,上市公司處理資産應該是支持的。
發表于 2019-08-13 17:37:28
怪事年年有,無年怪相同,你懂的。
發表于 2019-08-13 17:38:46
明天一字闆跌停
發表于 2019-08-13 17:40:56
送給我實際控制吧!唉!
發表于 2019-08-13 17:42:56
人家并不看重公司!看重的是手中的股份能找個理由高位套現!現金!現金!現金!
發表于 2019-08-13 17:43:48
macongrong :
第一個人錢掙的差不多了,把球給第二個想玩的人,第二個人賺錢差不多了再把球踢給第三個或者直接走人,遊戲結束!
你把一個非常簡單的事搞複雜了,就直接說嗎,我雖然沒多少文化但這個還是知道的,好像叫吃了快拉,
發表于 2019-08-13 18:15:14
本就一文不值,花什麼錢?為什麼要花錢?
發表于 2019-08-13 18:21:03
袁仲雪去年快爆倉了,加了幾筆質押,大部分股票都質押了,估計也就一文不值隻能0元送了,誰接盤還得還債。
發表于 2019-08-13 18:27:34
錢無所謂夠用就好 :
你把一個非常簡單的事搞複雜了,就直接說嗎,我雖然沒多少文化但這個還是知道的,好像叫吃了快拉,
下一個接着吃?
發表于 2019-08-13 18:37:52
哈哈!啥幺蛾子都有……
發表于 2019-08-13 19:11:53
小編傻嗎?總共持有15.56%股權全委托出去了,還要減持2%,實際是分階段18個月内,大宗交易按市價轉讓給新東家!問個茄子
發表于 2019-08-13 19:17:00
嗯 有一屁股兩大腿的債等着他還
發表于 2019-08-13 19:28:37
A股隻有想不到的,沒有做不到的!!!!!
發表于 2019-08-13 19:30:14
股友Y57k5f2251 :
下一個接着吃?
中國股市!隻有想不到,沒有做不到!!!!!
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